Ситуация:
· В ООО возник корпоративный конфликт.
· По утверждению мажоритарного участника, миноритарий препятствует основной деятельности общества — строительству и запуску завода. В частности, он поддерживает директора, который совершает сделки во вред обществу, и блокирует попытки его сменить.
· Истец потребовал исключить ответчика из состава участников общества.
Что сказали суды трех инстанций:
· Суды первой и апелляционной инстанции поддержали истца.
· Суд округа поддержал ответчика: нет доказательств причинения существенного вреда обществу; не доказан сговор между ответчиком и директором.
Что сказал Верховный суд:
· Суд округа ошибочно посчитал, что исключить участника можно лишь тогда, когда иным образом нельзя устранить последствия его действий.
· Для исключения участника нужно установить, что его поведение угрожает надежному продолжению деятельности общества.
· Если ответчик использует для своих вредоносных действий директора, необязательно доказывать наличие прямого сговора между ними. Достаточно доказать подконтрольность на основе всестороннего анализа поведения участника и директора.
· Ответчик должен обосновать наличие разумных экономических причин для блокирования решений, направленных на достижение целей организации.
· Суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу, что миноритарный участник блокировал нормальную деятельность компании, добиваясь выкупа своей доли по завышенной цене.
Документ: Определение ВС РФ от 28.08.2023 N 305-ЭС22-28611
