|
От нашего пользователя поступил вопрос: |
|
Ответ Эксперта Линии консультаций по юридическим вопросам |
Добрый день!
Рассмотрев Ваш вопрос, сообщаем следующее:
Принимать и составлять решение единственного участника о продаже доли в уставном капитале ООО в размере 100 процентов согласно Закону об ООО не требуется.
Достаточно просто составить договор купли-продажи доли и удостоверить его у нотариуса.
При этом, законодательство не запрещает единственному учредителю общества с ограниченной ответственностью назначить себя директором общества, т.е. своим решением возложить на себя функции единоличного исполнительного органа директора.
Обоснование:
Если вам по каким-либо причинам потребовалось такое решение, то примите его, как и любое другое решение единственного участника, единолично и оформите письменно (ст. 39 Закона об ООО).
Содержание решения не регламентировано, рекомендуем включить в него следующие сведения:
1) полное наименование ООО, его ОГРН, ИНН и текущий адрес;
2) дату и место принятия решения;
3) Ф.И.О. и паспортные данные участника, принявшего решение, а также сведения о принадлежащей ему доле в уставном капитале общества. Если участник юрлицо, то укажите его полное фирменное наименование, ОГРН, ИНН и адрес;
4) суть решения о продаже доли - укажите размер и номинальную стоимость продаваемой доли, а также сведения о том, кому продается доля. Также в решении можно отразить цену, по которой доля продается, или порядок ее определения.
|
Образец решения единственного участника о продаже доли в уставном капитале ООО в размере 100 процентов |
Порядок действий при продаже доли в ООО зависит от того, кому продается доля - участнику или третьему лицу. Продажа 100% долей в ООО предполагает отдельный порядок действий.
Независимо от того, кому продается доля, проверьте, нет ли в уставе ООО ограничений (запретов) на продажу доли, соберите документы, составьте договор купли-продажи и удостоверьте его нотариально.
Учтите, если между вами и другими участниками ООО заключен корпоративный договор, то он может содержать специальный порядок действий при продаже доли, а также включать иные запреты (ограничения) на продажу доли.
При продаже 100% долей в уставном капитале ООО вам не нужно проверять устав ООО на предмет наличия в нем запретов (ограничений) и предлагать долю для приобретения ее другим участникам и обществу, даже если последнему по уставу предоставлено преимущественное право.
Поэтому, продавая 100% долей в ООО:
1) соберите документы, подтверждающие право распоряжаться долей (документ, на основании которого она приобретена) и оплату доли. Также получите согласие супруга на отчуждение доли, если продавцом является физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена им в период брака (п. 13 ст. 21 Закона об ООО, п. 3 ст. 35 СК РФ).
Кроме того, рекомендуем обратиться к нотариусу, у которого вы будете удостоверять договор купли-продажи, и узнать, какие ему нужны документы для удостоверения сделки.
Выписку из ЕГРЮЛ получать не нужно, ее нотариус получит сам в день удостоверения сделки (п. 13 ст. 21 Закона об ООО);
2) составьте договор и удостоверьте его у нотариуса (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Договор может составить нотариус за отдельную плату.
После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО, он:
- в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО);
- в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки передаст обществу копию заявления, направленного в регистрирующий орган, если по соглашению лиц, совершающих сделку, не предусмотрено уведомление общества одним из указанных лиц (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).
Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрируют в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Проверить, внесены ли изменения в ЕГРЮЛ, можно, воспользовавшись электронным сервисом ФНС России "Прозрачный бизнес: проверь себя и контрагента", который размещен на сайте https://pb.nalog.ru/index.html.
Права и обязанности участника переходят к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Это касается всех прав и обязанностей, возникших до совершения сделки, за исключением (п. 12 ст. 21 Закона об ООО):
- дополнительных прав, предоставленных продавцу;
- дополнительных обязанностей, возложенных на продавца.
Действующее законодательство не содержит запрета относительно возможности исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа юридического лица его единственным учредителем.
Единоличный исполнительный орган общества действует без доверенности от имени организации (пп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), в связи с чем сведения о нем должны быть внесены в ЕГРЮЛ (пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
В силу п. 5 ст. 5 Федерального закона N 129-ФЗ в случае изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени организации, она должна в течение семи рабочих дней сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
Единственный участник ООО принимает решение о назначении (избрании) директора в случае смены старого директора на нового. Решение же только об избрании директора принимается при создании ООО и содержится в решении о создании общества (п. 2 ст. 11 Закона об ООО).
Решение единственного участника о назначении (избрании) директора составляется так же, как и любое другое его решение - в письменной форме (ст. 39 Закона об ООО).
Решение о назначении (избрании) директора нужно удостоверить в том же порядке, что и иные решения единственного участника ООО.
Содержание решения не регламентировано, рекомендуем включить в него следующие сведения:
1) полное наименование ООО, его ОГРН, ИНН и текущий адрес;
2) дату, время и место принятия решения;
3) Ф.И.О. и паспортные данные участника, принявшего решение, а также сведения о принадлежащей ему доле в уставном капитале общества. Если участник - юрлицо, то укажите его полное фирменное наименование, ОГРН, ИНН и адрес;
4) суть решения о назначении (избрании) директора. Рекомендуем отразить следующие сведения:
о прекращении полномочий прежнего директора ООО - его Ф.И.О. и ИНН (при наличии);
о назначении (избрании) нового директора ООО. Укажите его Ф.И.О., дату и место рождения, а также паспортные данные (серию и номер документа, кем и когда он выдан, код подразделения). Укажите адрес проживания нового директора - индекс, субъект РФ, город или населенный пункт, район, улица, дом, корпус, квартира. Также приведите ИНН (при его наличии).
Кроме этого, во избежание споров по поводу того, когда прекращаются полномочия прежнего директора и возникают полномочия у нового, рекомендуем указать также:
в отношении прежнего директора - дату прекращения его полномочий;
в отношении нового директора - срок полномочий и дату начала течения этого срока.
Указание данных сведений в решении позволит правильно заполнить заявление по форме N Р13014 (п. п. 2 и 3 листа И, пп. "л" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Учтите, если учредительным документом полномочия выступать от имени юрлица предоставлены нескольким лицам, укажите в решении о назначении нового директора, как действует вновь избранный директор: независимо или совместно с другим лицом (лицами) (п. 1 ст. 53 ГК РФ, пп. "л" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
|
Обязательно ли наличие печати на решении единственного участника ООО |
В законе нет требования о наличии печати на решении единственного участника ООО. По общему правилу ООО вправе, но не обязано иметь печать (п. 5 ст. 2 Закона об ООО).
|
Образец решения единственного участника ООО о назначении директора |
Подборка:
