|
|
|
|
Рассмотрев Ваш вопрос, сообщаем следующее:
В данном случае целесообразно осуществить замену стороны в акционерном соглашении на нового собственника акций.
В соответствии со ст. 67.2 ГК РФ Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
Замена стороны в договоре - это одновременная передача всех прав и обязанностей по договору другому лицу. Это называется передача договора (ст. 392.3 ГК РФ).
В результате к третьему лицу переходят все права и обязанности стороны, в том числе возникшие до передачи договора, если иное прямо не установлено в соглашении о его передаче (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2020)).
На практике замена стороны корпоративного договора может потребоваться в следующих основных случаях:
в случае передачи одним из партнеров принадлежащих ему акций (долей участия в уставном капитале) в пользу третьего лица. Для этих целей в корпоративные договоры довольно часто включают положение, что любая передача участником принадлежащих ему акций общества допускается только при условии, что третье лицо - приобретатель акций становится стороной корпоративного договора вместо соответствующего участника.
На практике в указанных случаях стороны обычно подписывают документ-подтверждение, который фиксирует факт того, что стороной корпоративного договора стало новое лицо.
В отношении изменения и расторжения акционерного соглашения гражданское законодательство не предусматривает специальных норм, следовательно, соответствующий порядок регулируется главой 29 ГК РФ "Изменение и расторжение договора". В частности, соглашение об изменении или о расторжении акционерного соглашения совершается в той же форме, что и само соглашение, если самим соглашением не предусмотрено иное (п. 1 ст. 452 ГК РФ).
При этом необходимо учитывать, что на основании п. 8 ст. 67.2 ГК РФ прекращение права одной из сторон акционерного соглашения на акции акционерного общества не влечет прекращения действия акционерного соглашения в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим соглашением.
Документы:
1. п. 1 ст. 67.2, ГК РФ {КонсультантПлюс};
4. Статья: Акционерное соглашение (Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024) {КонсультантПлюс}
