ТОП популярных вопросов Линии консультаций (06.05.2025)

От нашего пользователя поступил вопрос: Прошу дать консультацию по вопросу правомочности подписания первичных документов в следующей ситуации: работник имеет определенные должностные обязанности, закрепленные трудовым договором и должностной инструкцией; работнику выдают доверенность на подписание первичных документов до определенной суммы. Как трактует законодательство такую доверенность: 1. Как возможность подписания любых первичных документов до указанной суммы? или 2. Как возможность подписания любых первичных документов до указанной суммы только в рамках должностных обязанностей? Условные примеры: главный механик - первичный закрывающий документ по услугам производства заказанной готовой продукции; юрист - первичный закрывающий документ по бухгалтерским услугам. По-возможности, прошу сделать подборку нормативных актов и/или судебных решений.

Ответ Эксперта Линии консультаций по юридическим вопросам Осиповой Ирины

Рассмотрев Ваш вопрос, сообщаем следующее:

Доверенность – письменное уполномочие, выдаваемое для представительства своих интересов перед третьими лицами. Она может выдаваться как одной организации или гражданину, так и нескольким (ст. 185 ГК РФ). При этом в ней может быть указано, что полномочия представители осуществляют совместно. Если такого условия не имеется, то каждый из них имеет полномочия, указанные в доверенности, в полном объеме (п. 5 ст. 185 ГК РФ).

Доверенность нужна, чтобы другое лицо могло что-то сделать за вас, например принять товар. Без нее третьи лица не смогут убедиться, что имеют дело с вашим представителем.

Самое главное в доверенности - полномочия представителя, поэтому рекомендуем заранее их продумать. Например, будет ли в ней право получить присужденные вам деньги. Также вы можете ограничить некоторые полномочия - например, указать пределы цены, по которой представитель может заключить договор.

Чем конкретнее указаны полномочия, тем сложнее выйти за их пределы. В то же время перечень полномочий можно оставить открытым, так как заранее сложно предусмотреть все действия, которые потребуются для исполнения поручения.

Обоснование:

Доверенность - это письменное уполномочие, которое одно лицо (представляемый) выдает другому (представителю) для представительства перед третьими лицами (п. 1 ст. 182, п. 1 ст. 185 ГК РФ). Доверенность фиксирует полномочия представителя и предназначена для того, чтобы он мог их подтвердить, ведь третьи лица должны иметь возможность убедиться в них (см. Позицию ВС РФ).

Доверенность должна содержать указание, что одно лицо наделяет другое полномочиями представлять его интересы, и быть правильно оформлена (см. Позицию ВС РФ). Иначе она не может подтверждать полномочия представителя. А если в доверенности нет даты составления, она и вовсе ничтожна (п. 1 ст. 186 ГК РФ). 

Выдача доверенности - не договор, а односторонняя сделка, которая порождает право представителя выступать от имени представляемого (см. Позицию ВС РФ). Она односторонняя, потому что для ее совершения достаточно воли лишь одной стороны - представляемого (п. 2 ст. 154 ГК РФ). Согласие представителя на нее не требуется. Но это не значит, что он помимо своей воли должен исполнять порученное. Представитель может отказаться от полномочий (пп. 3 п. 1 ст. 188 ГК РФ). А может и просто бездействовать. Но если с ним также заключен договор (например, поручения), по которому он принял на себя определенные обязательства, то за их неисполнение его можно привлечь к ответственности.

К доверенности как односторонней сделке применяются общие положения об обязательствах и договорах, если это не противоречит закону, характеру и существу сделки (ст. 156 ГК РФ). Например, если неясно значение какого-то полномочия, суд может применить ст. 431 ГК РФ и определить его исходя из других условий и общего смысла доверенности (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015)).

Также доверенность можно признать недействительной по общим правилам о недействительности сделок. Например, если она была выдана под влиянием насилия или угрозы (п. 1 ст. 179 ГК РФ). При этом применяются те же сроки исковой давности, что и к недействительным сделкам, в частности всего один год, если доверенность оспорима (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Это может сделать руководитель организации или иное лицо, уполномоченное законом и учредительными документами (п. 4 ст. 185.1 ГК РФ). Обычно это законный представитель юридического лица.

Исполняющий обязанности руководителя может выдать доверенность, если он уполномочен на это в соответствии с законом и учредительными документами (п. 4 ст. 185.1 ГК РФ). Иначе он может выдавать доверенности, только если у него самого есть доверенность от юридического лица с правом передоверия. Если доверенность, выданная исполняющему обязанности, не предусматривает передоверие, но и не запрещает его, он может передоверить полномочия лишь для охраны интересов организации, если его вынудят к этому обстоятельства (п. 1 ст. 187 ГК РФ). 

Ее можно выдать как физическому, так и юридическому лицу. Ограничений на этот счет нет. При этом физлицо должно быть дееспособным, в частности совершеннолетним (п. 1 ст. 185, п. 1 ст. 21 ГК РФ).

Доверенность можно выдать как одному, так и нескольким представителям (п. 5 ст. 185 ГК РФ).

Доверенность директору не нужна, если он является законным представителем соответствующей организации. 

Юридическое лицо может выдать доверенность физическому лицу - это один из часто встречающихся вариантов. Представителем организации может выступать ее сотрудник - заместитель директора, руководитель филиала, юрист и пр. Но это может быть и человек, который в ней не работает. Например, если для разрешения спора в суде нужны специальные знания (по налогам, таможенному делу и т.д.), можно привлечь соответствующего специалиста. Учтите, что в законе могут быть ограничения. Например, представителем в арбитражном процессе не может быть, в частности, следователь, прокурор, помощник судьи и работник аппарата суда (ч. 1 ст. 60 АПК РФ).

Выдача доверенности другому юридическому лицу также возможна, а реализовать полномочия по ней сможет, в частности, его руководитель.

Да. В этом случае выступать от имени представляемого будет либо руководитель юрлица-представителя либо тот, кому он это передоверит (п. 1 ст. 53, п. 1 ст. 187 ГК РФ).

Имейте в виду, что организация не может обязать гражданина выдать доверенность себе или кому-либо еще (см. Позицию ВС РФ). 

Можно выделить доверенность генеральную, специальную и разовую. В законе таких терминов нет, но они могут использоваться в практике, в научной и учебной литературе.

Для исполнения или обеспечения обязательств в предпринимательских отношениях может быть выдана безотзывная доверенность (п. 1 ст. 188.1 ГК РФ).

Генеральной называют доверенность, которая дает представителю наиболее широкий круг полномочий. Например, с ее помощью можно управлять и распоряжаться имуществом, включая недвижимость, совершать разнообразные сделки, представлять интересы перед любыми госорганами и организациями и т.д. В частности, такие доверенности выдают руководителям филиалов юрлица (см., например, "Нотариальное право", под ред. В.В. Яркова, "Гражданское право", под ред. Б.М. Гонгало).

Тем не менее полномочия по такой доверенности также можно ограничить, например указать минимальную или максимальную сумму сделок, которые вправе совершать представитель. Сделать это закон не запрещает. Если вы назвали доверенность генеральной, это не означает, что представитель вправе совершать по ней любые действия без ограничений. А если какое-то действие закон требует прямо указывать в доверенности (например, заключить мировое соглашение), а вы его не указали, представитель не сможет его совершить (ч. 1 ст. 54 ГПК РФ, ч. 2 ст. 62 АПК РФ).

Обратите внимание: если представляемый выдал генеральную доверенность на распоряжение имуществом, его право собственности на это имущество не прекращается (см. Позицию ВС РФ). Соответственно, у представителя никакие вещные права на основании доверенности не возникают. 

Специальной называют доверенность, по которой представитель может действовать от имени представляемого в какой-то определенной сфере (см, например, "Нотариальное право", под ред. В.В. Яркова). Такую доверенность, в частности, могут выдать сотрудникам, которые отвечают за определенное направление деятельности организации. Например, юристу - на представление интересов в налоговых органах, судах, органах регистрации прав и т.п.

Можно ограничить полномочия в специальной доверенности. К примеру, включить в нее право заключать договоры только с гражданами.

Разовая доверенность выдается, чтобы совершить конкретное юридическое действие (см., например, "Нотариальное право", под ред. В.В. Яркова). Например, заключить или расторгнуть определенный договор, открыть счет в банке, принять участие в собрании акционеров. Нередко в такой доверенности много конкретики. В частности, в ней могут быть указаны наименование контрагента, точная цена и другие условия сделки.

Срок разовой доверенности может быть целесообразно делать коротким, а ее подлинник - отдавать третьему лицу, для представительства перед которым она выдана. Подлинник генеральной или специальной доверенности, напротив, отдавать не всегда удобно, поскольку он может быть нужен представителю в течение всего ее срока, обычно более длительного, чем для разовой.

По доверенности можно передать разнообразные полномочия: заключать сделки, представлять интересы в госорганах, общих собраниях и т.д. Исключение - сделки, которые указаны в законе или которые могут быть совершены только лично (п. 4 ст. 182 ГК РФ).

Обратите внимание: некоторые полномочия надо обязательно указать в доверенности, чтобы представитель мог ими воспользоваться. Например, признать иск или отказаться от него, подписать заявление должника о признании себя банкротом (ч. 2 ст. 62 АПК РФ, ч. 1 ст. 54 ГПК РФ, п. 1 ст. 37 Закона о банкротстве).

Передаваемые полномочия можно описывать детально - чтобы не возникало сомнений, может ли представитель совершать конкретное действие. Например, если вы включили полномочие принять товар, укажите, что представитель вправе получить документы на него, подписать акт приема-передачи и иные необходимые документы, проверить товар визуально, указать на выявленные недостатки. Перечень конкретных полномочий лучше оставлять открытым, чтобы у третьего лица не возникало сомнений, если представителю нужно сделать то, что прямо в доверенности не указано. Для этого обычно пишут: "и совершать иные действия, необходимые для выполнения поручения".

Да. Организации нередко приходится заверять копии документов: для суда, госорганов, сотрудников и т.д. Чтобы их все не пришлось заверять руководителю организации, можно передать эти полномочия, например, юристу или секретарю.

Если у юрлица есть печать, но представитель не всегда может ее проставить при заверении копий (например, будучи в командировках), рекомендуем указать в доверенности, что он вправе заверять копии своей подписью в том числе без проставления печати.

Закон это не предусматривает. Если вы хотите, чтобы ваш представитель мог уполномочить других лиц представлять вас, будет нужно выдать ему доверенность с правом передоверия (п. 1 ст. 187 ГК РФ). Это право может распространяться на все или только на отдельные полномочия.

Учтите, что по общему правилу вы должны удостоверить передоверие нотариально. Но если полномочия передает организация либо руководитель филиала или представительства, то достаточно простой письменной формы (п. 3 ст. 187 ГК РФ).

Так как выдача доверенности - односторонняя сделка, формально ее можно совершить под отлагательным или отменительным условием (п. 2 ст. 154, п. п. 1, 2 ст. 157 ГК РФ, Позиция ВС РФ).

Но, во-первых, это может быть неудобно, ведь, чтобы убедиться в полномочиях представителя, третьему лицу придется дополнительно проверять, наступило или нет указанное в доверенности условие. Не исключено, что оно и вовсе откажется принимать подобную доверенность.

Во-вторых, сложно прогнозировать, как такую доверенность в случае спора оценит суд. В частности, против нее может сыграть то, что она недопустима по смыслу гл. 10 ГК РФ, так как в этой главе нет положений о доверенностях под условием. Также не очень понятно, как считать срок такой доверенности. Если его посчитают несогласованным, доверенность будет действовать только в течение года с момента ее совершения (п. 1 ст. 186 ГК РФ).

Поэтому если вы хотите выдать такую доверенность, оцените, насколько она будет удобна для вас в работе, взвесьте риски с учетом ее особенностей.

Подборка:

1. Готовое решение: Доверенность: зачем нужна, кому и какую выдать (КонсультантПлюс, 2025) {КонсультантПлюс}

2. Вопрос: Какие последствия наступают в случае подписания договора неуполномоченным лицом (в том числе действующим с превышением полномочий; по недействительной доверенности; доверенности с истекшим сроком и т.д.)? (Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025) {КонсультантПлюс}

Скачать подборку документов