ТОП интересных вопросов Линии консультаций (28.10.2025)

	От нашего пользователя поступил вопрос: По одной компании ООО все учредители вышли кроме меня. Сейчас там 40% моих 60% общества. Уставник 25 тыс. Причём 40% уже больше года принадлежит обществу. А 20 только неделю назад. Как там все правильно распределить?
	Ответ Эксперта Линии консультаций по юридическим вопросам Ляйс Оксаны

Рассмотрев Ваш вопрос, сообщаем следующее:

В вашей ситуации, когда все учредители, кроме вас, вышли из ООО, и доли, принадлежащие обществу, не распределены в течение года, необходимо принять решение о их дальнейшей судьбе.

Доли, перешедшие к обществу, должны быть распределены между оставшимися участниками пропорционально их долям или предложены для приобретения в течение одного года с момента перехода к обществу.

Если это не сделано, такие доли подлежат погашению, а уставный капитал общества должен быть уменьшен на их номинальную стоимость.

См. Готовое решение: Как изменить (уменьшить) уставный капитал ООО (КонсультантПлюс, 2025) {КонсультантПлюс}

Готовое решение: Как распределить долю в уставном капитале ООО, принадлежащую обществу (КонсультантПлюс, 2025) {КонсультантПлюс}

Обоснование:

Согласно п. 2 ст. 24, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" {КонсультантПлюс}, доля или часть доли в уставном капитале общества, перешедшая к обществу, должна быть в течение одного года с момента перехода к обществу распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

 В вашем случае, доля в 40% принадлежит обществу больше года, а доля в 20% – неделю. Это означает, что доля в 40% уже находится вне установленного законом срока для распределения.

В соответствии с п. 5 ст. 24, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" {КонсультантПлюс}, доля или часть доли в уставном капитале общества, не распределенная или не проданная в течение одного года со дня ее перехода к обществу, должна быть погашена, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Таким образом, в отношении 40% доли, которая находится у общества более года, необходимо провести процедуру уменьшения уставного капитала. Для этого потребуется решение общего собрания участников общества о погашении доли и уменьшении уставного капитала. После этого необходимо подать соответствующие документы в регистрирующий орган (ФНС) для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Что касается 20% доли, которая перешла к обществу неделю назад, у вас есть год для принятия решения о ее распределении. Вы можете:

• Распределить ее между всеми участниками пропорционально их долям.
• Предложить ее для приобретения всем или некоторым участникам.
• Предложить ее для приобретения третьим лицам (если это не запрещено уставом).

Для распределения доли между участниками необходимо принять решение общим собранием участников общества, оформить его протоколом и подать заявление в регистрирующий орган.

Общество вправе (а в некоторых случаях обязано) уменьшить свой уставный капитал. Сделать это можно путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества или путем погашения долей, принадлежащих обществу.

Для уменьшения уставного капитала примите решение общим собранием участников ООО, внесите изменения в устав или утвердите его в новой редакции (изменять устав или утверждать его новую редакцию требуется, если ООО действует на основании нетипового устава; с типовыми уставами этого делать не нужно), сообщите о принятом решении регистрирующему органу, внесите в ЕФРСФДЮЛ уведомление об уменьшении уставного капитала и дважды уведомьте кредиторов ООО путем публикации сообщения в "Вестнике государственной регистрации". После этого подайте документы на регистрацию уменьшения уставного капитала.

По общему правилу уменьшить уставный капитал ООО вы можете только до 10 тыс. руб. Это минимальный размер уставного капитала, предусмотренный Законом об ООО.       

Общество уменьшает уставный капитал в двух случаях: когда это обязательно в силу закона или по собственной инициативе. Уменьшить уставный капитал вы можете только до установленного законом минимального размера уставного капитала (п. 1 ст. 20 Закона об ООО).

Обратите внимание: для отдельных видов деятельности в соответствии с законами установлены специальные размеры уставного капитала обществ.

Общество обязано уменьшить уставный капитал, если:

1) оно должно выплатить действительную стоимость доли, но для ее выплаты недостаточно разницы между чистыми активами и уставным капиталом (п. 8 ст. 23 Закона об ООО);

2) оно не распределило или не продало долю, находящуюся на балансе год (п. п. 2 и 5 ст. 24 Закона об ООО);

3) стоимость чистых активов осталась меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала (п. 4 ст. 30 Закона об ООО). 

Уменьшить уставный капитал можно двумя способами (п. 1 ст. 20 Закона об ООО):

1) путем уменьшения номинальной стоимости доли. Используя данный способ, учтите, что уменьшается только номинальная стоимость, при этом размер долей участников общества не изменяется (п. 1 ст. 20 Закона об ООО); 

2) путем погашения доли, принадлежащей обществу.

Погашение доли в уставном капитале ООО - это один из способов уменьшения уставного капитала общества, при котором его размер уменьшается на номинальную стоимость погашаемой доли, принадлежащей самому обществу (п. 1 ст. 20, п. 5 ст. 24 Закона об ООО). При этом, согласно п. 1 ст. 20 Закона об ООО, поскольку доля общества погашается, то размер долей оставшихся участников увеличивается. Номинальная же стоимость долей участников при таком способе уменьшения уставного капитала остается неизменной. 

Общее собрание участников ООО принимает решение на заседании (заочном голосовании) в общем порядке (п. 1 ст. 32 Закона об ООО). Если в ООО один участник, то он просто письменно оформляет такое решение (ст. 39 Закона об ООО).

Для принятия общим собранием решения:

1) подготовьте и проведите заседание (заочное голосование) общего собрания участников. На нем примите решение по вопросу уменьшения уставного капитала. Если ООО действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава (нетипового устава), примите также решение о внесении изменений в устав или об утверждении устава в новой редакции. Это необходимо потому, что сведения о размере уставного капитала содержатся в уставе, утвержденном учредителями (участниками) общества (п. 2 ст. 12 Закона об ООО). Если ООО действует на основании типового устава, вносить изменения в такой устав или утверждать его в новой редакции обществу не нужно (п. 1 ст. 12 Закона об ООО).

Указанные решения принимаются не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества (пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 7 ст. 37 Закона об ООО);

2) оформите решение в виде протокола с учетом требований ст. 38.2 Закона об ООО. 

Не забудьте подтвердить факт принятия решения общим собранием участников на заседании и состав участников, присутствовавших при этом (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). 

Для этого подайте в течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала заявление по форме N Р13014 (п. 3 ст. 20 Закона об ООО).

Рекомендуем также руководствоваться правилом п. 4 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП и приложить к заявлению решение об уменьшении уставного капитала, несмотря на то что указанная норма относится только к АО.

Подается заявление и решение в регистрирующий орган по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Нарушение срока подачи уведомления может повлечь административную ответственность для должностных лиц ООО в виде предупреждения или штрафа в размере 5 тыс. руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Способы подачи документов на регистрацию такие же, что и при внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с изменением учредительного документа юрлица.

При подаче документов заявителю или его представителю в зависимости от способа подачи документов выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов (п. п. 72, 73, 150 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@).

Срок внесения записи в ЕГРЮЛ не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

На шестой рабочий день регистрирующий орган направит вам на электронную почту, указанную в ЕГРЮЛ и в заявлении, лист записи ЕГРЮЛ в форме электронного документа (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, Приказ ФНС России от 06.11.2020 N ЕД-7-14/794@).

Кроме того, в течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала внесите в ЕФРСФДЮЛ уведомление об уменьшении уставного капитала. В нем укажите, в частности (пп. "н.7" п. 7, п. п. 8, 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

• способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала;

• порядок, сроки и условия для предъявления требований кредиторами общества.

За невнесение сведений в ЕФРСФДЮЛ или нарушение срока их внесения установлена административная ответственность. 

Чтобы уведомить кредиторов, опубликуйте сообщение в "Вестнике государственной регистрации". Сделайте это дважды: после внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении общества в процессе уменьшения уставного капитала и через месяц после этого (п. 3 ст. 20 Закона об ООО).

Публикуется уведомление в порядке, размещенном на сайте http://www.vestnik-gosreg.ru/order_filing_messages/. 

Для того чтобы составить уведомление, заполните форму, размещенную на сайте "Вестника государственной регистрации" (http://www.vestnik-gosreg.ru).

При этом в нем обязательно должны содержаться следующие сведения (п. 4 ст. 20 Закона об ООО):

1) полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;

2) размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;

3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;

4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения). 

Зарегистрируйте уменьшение уставного капитала в том же порядке, что и при внесении изменений в устав (п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

Срок, в который необходимо подать документы на регистрацию, законодательно не установлен. Можно встретить мнение, что документы лучше подать после истечения срока на предъявление кредиторами своих требований, так как это снизит риск отказа в регистрации. Однако мы полагаем, что документы можно подать сразу после опубликования второго уведомления, так как требования кредиторов не приостанавливают процесс уменьшения уставного капитала и даже неисполнение таких требований не является основанием для отмены решения об уменьшении уставного капитала. Такой вывод можно сделать на основании буквального толкования положений п. п. 5 и 6 ст. 20 Закона об ООО. Кроме того, согласно ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП представление документов на госрегистрацию уменьшения уставного капитала ООО ранее истечения срока предъявления кредиторами своих требований не является основанием для отказа в госрегистрации.

Если общество действует на основании типового устава, процедура регистрации уменьшения уставного капитала аналогична внесению изменений в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 20 Закона об ООО). 

Доля в уставном капитале, принадлежащая обществу, должна быть распределена в течение одного года со дня ее перехода к ООО.

Для распределения доли примите общим собранием участников ООО одно из решений: о распределении доли между всеми участниками общества; о продаже ее всем (некоторым) участникам; о продаже доли третьему лицу, если по уставу нет запрета на это.

Распределять долю между всеми участниками общества можно, только если она была оплачена первоначальным владельцем.

Если в ООО один участник, решение принимает он.

После принятия решения внесите изменения в ЕГРЮЛ.         

Общество должно распределить долю в уставном капитале в течение одного года со дня ее перехода к ООО (п. 2 ст. 24 Закона об ООО).

Если этот срок истек и вы не распределили долю, то по закону вы должны уменьшить уставный капитал путем погашения такой доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО). 

Есть три способа распределения доли (п. 2 ст. 24 Закона об ООО):

1) безвозмездная передача доли всем участникам ООО пропорционально размеру их доли;

2) продажа доли всем или некоторым участникам ООО;

3) продажа доли третьему лицу.

Выбор способа распределения доли зависит от того, была ли оплачена доля ее бывшим владельцем. Также на это влияет, была ли им предоставлена компенсация в связи с досрочным прекращением у общества права пользования имуществом в случае оплаты доли путем передачи имущества на определенный срок (п. 3 ст. 24 Закона об ООО).

Если доля была оплачена (была предоставлена компенсация) ее бывшим владельцем, то распределить ее можно любым указанным выше способом. Но для ее продажи третьему лицу при наличии запрета на переход доли к таким лицам вам потребуется сначала внести изменение в устав ООО, а именно исключить из устава данный запрет (п. п. 2, 3 ст. 24 Закона об ООО).

Если доля не была оплачена (не была предоставлена компенсация) ее бывшим владельцем, то вы можете только продать долю участникам и (или) третьему лицу. Но для ее продажи третьему лицу при наличии запрета на переход доли к таким лицам вам потребуется сначала исключить этот запрет из устава (п. п. 2, 3 ст. 24 Закона об ООО). 

Принимая решение о продаже доли, общее собрание самостоятельно определяет цену, по которой доля будет продаваться.

Но цена не может быть ниже номинальной стоимости доли, если продается доля, которая не была оплачена (не была предоставлена компенсация) ее бывшим владельцем (п. 4 ст. 24 Закона об ООО).

Если же продается оплаченная доля, но за которую ООО выплатило ее действительную стоимость, то формально установлено, что цена не должна быть ниже действительной стоимости. При этом собранию участников разрешено определять иную цену, что по сути позволяет ему установить цену даже ниже номинальной стоимости (п. 4 ст. 24 Закона об ООО). 

ООО может продать третьему лицу принадлежащую ему долю в уставном капитале на основании единогласного решения общего собрания участников ООО (п. 4 ст. 24 Закона об ООО).

Продавая третьему лицу долю в уставном капитале ООО, вы можете заключить договор путем составления единого документа в простой письменной форме. Нотариально удостоверять договор в данном случае не требуется (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Также договор можно заключить, например, путем направления оферты и ее принятия (акцепта) или осуществления конклюдентных действий, направленных на заключение договора (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).

Для продажи доли, принадлежащей ООО, третьему лицу:

1) примите решение общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 24 Закона об ООО). 

Если в ООО один участник, то ему достаточно оформить решение в письменной форме и удостоверить свою подпись на нем у нотариуса, если устав или ранее принятое и нотариально удостоверенное решение не содержит иного способа подтверждения принятых решений (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, ст. 39 Закона об ООО, п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Если в уставе есть положение, запрещающее продажу доли третьим лицам, нужно принять также решение об исключении из устава ООО данного положения и об утверждении изменений в уставе (о принятии устава в новой редакции). Такое решение принимается не менее чем 2/3 голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом (п. 2 ст. 24, пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 7 ст. 37 Закона об ООО).

О том, как оформить решение о продаже третьему лицу доли, принадлежащей обществу, см. разд. 6 настоящего материала;

2) подайте документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ. 

ООО может продать принадлежащую ему долю в уставном капитале своему участнику на основании единогласного решения общего собрания участников ООО. Но если доля продается всем участникам пропорционально размеру их долей, то решение принимается простым большинством голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом (п. 4 ст. 24, п. 7 ст. 37 Закона об ООО).

Составлять договор купли-продажи доли в данном случае не обязательно. Это связано с тем, что все сведения о покупателе доли, а также сведения о цене доли, как правило, указываются в решении. Кроме того, Закон об ООО не требует нотариального удостоверения договора в такой ситуации и его представления в комплекте документов для госрегистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 11 ст. 21, п. 6 ст. 24 Закона об ООО). Но при желании вы можете его составить.

Для продажи доли, принадлежащей ООО, своему участнику:

1) примите решение общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 24 Закона об ООО). 

Если в ООО один участник, то ему достаточно оформить решение в письменной форме и удостоверить свою подпись на нем у нотариуса, если устав или ранее принятое и нотариально удостоверенное решение не содержит иного способа подтверждения принятых решений (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, ст. 39 Закона об ООО, п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

О том, как оформить решение о продаже участнику ООО доли, принадлежащей обществу, см. разд. 6 настоящего материала;

2) подайте документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ.  

Если доля, принадлежащая обществу, была оплачена ее первоначальным владельцем или им предоставлена компенсация, то ООО может безвозмездно передать такую долю всем своим участникам пропорционально размеру их доли. Решение об этом принимается общим собранием участников общества простым большинством голосов, если большее количество голосов не предусмотрено уставом (п. п. 2, 3 ст. 24, п. 7 ст. 37 Закона об ООО).

Для безвозмездной передачи доли всем участникам ООО пропорционально размеру их доли:

1) примите решение общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 24 Закона об ООО). 

О том, как оформить решение о безвозмездной передаче доли всем участникам ООО пропорционально размеру их доли, см. разд. 6 настоящего материала;

2) подайте документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ. 

Порядок оформления решения о распределении доли, принадлежащей обществу, зависит от того, кто его принимал:

• если оно принималось общим собранием участников, то оно оформляется в виде протокола (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО));

• если оно принималось единственным участником ООО, то оно оформляется его решением (ст. 39 Закона об ООО). 

Составьте протокол общего собрания в общем порядке. Помимо прочего укажите в нем решение о распределении доли, принадлежащей обществу (пп. 6 п. 2 ст. 38.2 Закона об ООО).

Рекомендуем отразить:

• сведения о доле, которая распределяется, а именно: полное фирменное наименование общества, размер доли и ее номинальную стоимость;

• способ распределения (распределение участникам ООО, продажа участнику и (или) третьему лицу). Если доля продается, то также укажите цену, по которой она должна быть продана. 

Составьте решение единственного участника в письменной форме (ст. 39 Закона об ООО).

Содержание решения не регламентировано, рекомендуем включить в него следующие сведения:

1) полное наименование ООО, ОГРН, ИНН, адрес;

2) дату, время и место принятия решения;

3) Ф.И.О. и паспортные данные участника, принявшего решение о распределении доли, принадлежащей обществу;

4) информацию о принятом решении, в частности:

- сведения о доле, которая распределяется, а именно полное фирменное наименование общества, размер доли и ее номинальная стоимость;

- способ распределения (распределение участнику ООО, продажа участнику и (или) третьему лицу);

Если доля продается, то также укажите цену, по которой она должна быть продана. 

Для этого заполните и подайте в регистрирующий орган заявление по форме N Р13014. В заявлении заполните:

• титульный лист;

• лист В, Г, Д, Е, Ж - в зависимости от того, кому перераспределяется доля (например, лист Г заполняется, если участником является физлицо);

• листы З и П.

К заявлению нужно будет приложить документ, подтверждающий распределение доли - решение собрания о распределении доли или решение единственного участника (п. п. 2, 6 ст. 24 Закона об ООО).

Внести изменения в ЕГРЮЛ нужно в течение месяца (п. 6 ст. 24 Закона об ООО):

• со дня принятия решения о распределении доли между всеми участниками общества - если доля безвозмездно распределяется всем участникам пропорционально размеру их долей;

• с момента принятия решения об оплате доли приобретателем - если доля продается участнику или третьему лицу.