|
|
|
|
Добрый день!
Рассмотрев Ваш вопрос, сообщаем следующее:
Подборка по запросу № 1
Согласно п. 1 ст. 8, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 28.12.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" {КонсультантПлюс} участник ООО вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке. Эта норма дополнительно раскрыта в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" {КонсультантПлюс}:
«Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.
Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов».
Порядок предоставления информации и документов ООО участникам конкретизирован в ст. 50, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 28.12.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" {КонсультантПлюс}. Норма содержит всего три основания отказа:
1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;
2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;
3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 ст. 50 закона № 14-ФЗ.
Несмотря на достаточно детальное регулирование, вопрос предоставления информации и документов участникам ООО остается конфликтным. Зачастую недобросовестные участники используют этот механизм в целях корпоративного давления, либо откровенно злоупотребляют правом. Основные тенденции практики были рассмотрены в "Обобщении судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023) {КонсультантПлюс}. Так, высшая инстанция особо отметила следующие моменты:
1. Праву на информацию корреспондирует обязанность участников (акционеров) хозяйственного общества не разглашать конфиденциальную информацию о его деятельности (абзац третий пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ).
2. При предъявлении требования о предоставлении информации участник (акционер) должен действовать добросовестно и не вправе использовать свое право для причинения вреда, нарушения законных интересов хозяйственного общества, его остальных участников (акционеров). Высшей инстанцией со ссылкой на практику кассаций приведены основные формы злоупотребления правом и недобросовестности.
|
Форма злоупотребления или недобросовестности |
Ссылки на практику |
|
Участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, его деловой репутации |
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 июня 2023 г. N Ф10-2624/2023 по делу N А35-3721/2021, постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 сентября 2023 г. N Ф05-21652/2023 по делу N А40-152831/2022.
|
|
Самим истцом чинились препятствия производственной деятельности общества (ограничение истцом доступа генерального директора общества к месту хранения документации); документация истребовалась за период, в котором участник исполнял обязанности генерального директора общества, но не передал документы новому руководителю после прекращения собственных полномочий
|
Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2019 г. по делу N А19-32103/2018, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2022 г. N 11АП-5142/2022 по делу N А55-25153/2021.
|
|
Постоянное изменение исковых требований (дополнение в список документов), непредоставление обществу срока для исполнения требования о передаче документов в добровольном порядке |
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 июля 2020 г. N Ф05-10675/2020 по делу N А40-83380/2019. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 апреля 2016 г. N Ф05-4298/2016 по делу N А41-34922/2015. |
|
Неоднократные требования участника о предоставлении одних и тех же документов в условиях корпоративного конфликта
|
Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 апреля 2021 г. N Ф03-2117/2021 по делу N А73-12878/2019. |
|
Запрошенный документ не только относится к периодам деятельности общества, со времени которых до момента обращения с требованием прошло от трех лет и более, но и не имеет ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического, в том числе по причине истечения сроков исковой давности, и т.п.)
|
Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 8 апреля 2022 г. N Ф03-855/2022 по делу N А51-3632/2021.
|
Кроме того, в судебной практике сформировался также подход, согласно которому отказать в предоставлении участнику ООО документов можно в связи с их уничтожением по истечении сроков хранения или передачей на хранение в архив (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 N 13АП-39208/2023 по делу N А56-21608/2023 {КонсультантПлюс}).
Основным способом защиты ООО от недобросовестности участника при запросе информации и документов станет является мониторинг судебной практики в части критериев недобросовестности, а также выстраивание системы архивного хранения и надлежащего оформления уничтожения документов.
Подборка по запросу № 2
Определения термину «корпоративный конфликт» законодательство не дает. В профильных материалах корпоративный конфликт определяется как любые противоречия (разногласия) между участниками корпорации, в том числе ООО и АО, в результате которых затрудняется либо делается невозможным продолжение деятельности самой корпорации (Готовое решение: Что такое корпоративный конфликт и как его урегулировать (КонсультантПлюс, 2026) {КонсультантПлюс}). Способом урегулирования корпоративного конфликта несколько:
1. Заключение корпоративного договора.
2. Реорганизация корпорации в форме разделения или выделения.
3. Добровольный выход из корпорации конфликтующей стороны;
4. Принудительное исключения из корпорации конфликтующей стороны.
Радикальным способом разрешения корпоративного конфликта также является ликвидация общества по иску учредителя – п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" {КонсультантПлюс}.
В ситуациях, когда один из участников ведет себя недобросовестно, блокирует своими действиями хозяйственную деятельность ООО, наиболее эффективным становится способ принудительного исключения из состава. Право предъявления такого требования предоставлено другому участнику/другим участникам п. 1 ст. 67 ГК РФ {КонсультантПлюс} и ст. 10, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 28.12.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" {КонсультантПлюс}. Коротко алгоритм принудительного исключения участника из состава описан в материале Готовое решение: Как исключить участника из ООО (КонсультантПлюс, 2026) {КонсультантПлюс}.
В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" {КонсультантПлюс} описаны нарушения, которые могут быть основаниями для принудительного исключения недобросовестного участника из состава ООО:
«К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий».
При этом, согласно разъяснениям п. 9 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) (ред. от 25.04.2025) {КонсультантПлюс} возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
Доказать факт грубого нарушения участников своих обязанностей и, как следствие, его недобросовестности с точки зрения судов можно:
1. Документами, подтверждающими, что Исключаемый участник систематически без уважительных причин не участвует в собраниях (заседаниях или заочных голосованиях для принятия решений общим собранием), чем препятствует принятию значимых хозяйственных решений – п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" {КонсультантПлюс}. Например, доказать это можно протоколом общего собрания, полученным Исключаемым участником, из которого следует, что общее собрание не может принимать решения по вопросам деятельности Общества, требующим единогласия всех его участников (внесение изменений в устав, уменьшение уставного капитала общества, утверждение годового отчета, распределение прибыли между участниками и др.) - Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.02.2024 N Ф04-7612/2023 по делу N А70-1053/2023 {КонсультантПлюс}. Доказательством могут служить и другие протоколы, подтверждающие неявку - Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31.05.2023 N Ф09-8599/22 по делу N А07-22671/2021 {КонсультантПлюс}, Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 N 15АП-15844/2019 по делу N А32-19214/2019 {КонсультантПлюс}., Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27.05.2021 N Ф10-2366/2020 по делу N А48-10745/2019 {КонсультантПлюс}.
2. Документами, подтверждающими, что Исключаемый участник проголосовал за решение, заведомо влекущее значительные неблагоприятные последствия для общества (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.10.2016 N Ф05-13505/2016 по делу N А41-86243/2015 {КонсультантПлюс}).
3. Документами, подтверждающими, что Исключаемый участник совершил от имени общества заведомо невыгодные сделки - Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 09.06.2020 N Ф10-734/2020 по делу N А68-9109/2017 {КонсультантПлюс}
4. Документами, подтверждающими, что Исключаемый участник осуществлял конкурирующую деятельность, чем причинил существенный вред обществу - Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 09.06.2020 N Ф10-734/2020 по делу N А68-9109/2017 {КонсультантПлюс}.
В описанной Вами ситуации участник препятствует утверждению годовой отчетности. Если он не явился на собрания дважды, такое уклонение можно признать систематическим - Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Исключение участника из ООО. Можно ли признать систематическим уклонением от участия в общих собраниях участников ООО неучастие в двух общих собраниях (КонсультантПлюс, 2026) {КонсультантПлюс} и Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Исключение участника из ООО. Является ли систематическое уклонение участника ООО от участия в общих собраниях основанием для его исключения из общества (КонсультантПлюс, 2026) {КонсультантПлюс}
Дополнительно судебная практика по исключению участника из состава ООО (положительная):
